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中国经济网北京11月10日电：国城矿业（000688.SZ）股价今日触及涨停。截至发稿，报20.92元，上涨9.99%，总市值235.43亿元。据国城矿业11月8日披露的重大资产收购暨关联交易报告书（草案），本次交易中，上市公司拟以现金方式收购国城集团持有的国城实业60.00%股权。本次交易完成后，国代实业将成为一家上市公司的控股子公司。本次交易中，标的资产估值参考日期为2025年6月30日。立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股权总额价值进行评估，选择将资产基础法的结果作为评估的最终结论。交易价格将根据评估结果并考虑评估基准日的股息情况，由交易双方协商确定。本次交易标的资产100%股权估值为567,021.68万元，增值率为156.40%。考虑到评估基准日后及评估基准日之前目标公司累计未分配利润将支付现金股利3.9亿元，自评估基准日扣除上述金额后，本次交易的标的资产vo为100%。对应资本值为528,021.68万元，标的资产对应资本的60%为316,813.01万元。交易双方最终确定的交易价格为316.8万元。本次交易为全现金收购上市公司计划用自有资金和银行并购贷款支付交易费用。上市公司于本报告书签署日与哈尔滨银行成都分行签订了《并购融资协议》，约定并购贷款金额为交易价格的60%，交易通过上市公司股东大会并满足其他条件后，即可解除贷款。本次交易上市公司支付的对价中，190.8万元用于并购融资。截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%。交易完成后模拟试算表资产负债率为82.03%，资产负债率大幅上升。主要原因有以下几点。一方面，本次交易代表同一管理层下的公司合并。交易价格为上市公司持有的会计净资产的部分超过标的公司相应资本比例的，将依次冲减资本公积和未分配利润，减少归属于上市公司母公司的净资产207,510.32万元。根据非共同管理制度的业务整合模拟测算，截至2025年6月30日模拟试算表的上市公司资产负债率为65.00%。另一方面，本次交易支付金额19.08亿元来自银行并购融资，上市公司债务增加19.08亿元。本次交易构成关联交易。本次交易对方国成集团由上市公司控制。尊敬的股东： 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易属于关联交易。本次交易属于重大资产重组，本次交易不构成重组或上市。截至报告书签署日，国城集团直接和间接持有上市公司69.69%的股份，为上市公司第一大股东。五城直接和间接持有国城集团76.97%的股份，为上市公司的实际控制人。最近36个月内，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为国成集团，实际控制人为吴成，本次重组不涉及上市公司股份发行或股份变动，也不意味着上市公司控股股东或实际控制人发生变化。标的公司2024年销售额较上年减少16.33%。净利润较上年下降34.95%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降33.38%。 2023年、2024年、2025年上半年，覆盖企业营业利润分别为261,189.53万元、218,534.11万元、107,443.43万元。净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为144,860.11万元、94,229.43万元、430,484.57万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为147,478.1万元、98,251.75万元、45,848.8万元。经营活动产生的现金流量净额分别为71,125.45万元、8,551.8万元、40,443.65万元。根据交易报告草稿，2024年第一季度，严寒天气限制了加工厂的产水量，导致目标公司的主要生产活动停顿。生产线和缩短生产时间。目标公司前期净利润低于2023年同期。目前，目标公司正在采取改造供水系统、增加灰水供应等措施，解决严寒季节产水不足的问题，确保处理厂产水稳定供应。本次收购涉及的矿权资产的业绩承诺期为自收购完成会计年度起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。若交易于2025年完成，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。若交易于2026年完成，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年、2028年。若交易于2025年完成，国成集团及其受益流量ner，五成，将被他们掠夺目标公司的累计净利润。公司的采矿权。 2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后的资产总额为172,492.64万元以上（含原额）。若本次交易于2026年完成，国成集团及其实益管理人五成承诺于2025年或2027年交付标的公司矿权资产，第六年、2027年、2028年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于236,847.46万元（含此金额）。国代矿业表示，本次交易前，上市公司主要从事有色金属开采及加工业务。通过本次交易，上市公司将收购国城实业的多数股权。基于现有有色金属设计，主要产品为锌精矿、普罗莫精矿、铜矿精矿等，mejora我们将重点关注产品的生产结构以及提取和浓缩过程。完成交易的最终确定、科特迪瓦企业矿产资源储备的重大意义、商业总体规划和科特迪瓦企业工业整合、科特迪瓦租赁和中央竞争科蒂萨企业和工业，减少了科蒂萨企业和工业的影响。保护行动主义者的利益。国代矿业本次交易的独立财务顾问是联邦储备证券公司。 2024年，国城矿业实现营业利润19.18亿元，比上年增长60.37%。归属于上市公司股东的净利润为-1.13亿元，低于上年同期的6300万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9000万元，低于上年同期的6500万元。经营活动产生的现金流量净额为2.26亿元，同比下降61.08%。据国城矿业2025年三季报显示，公司前三季度实现营业利润17.18亿元，较去年同期增长24.60%。归属于上市公司股东的净利润4.5亿元，较上年同期增长765.89%。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-2.03亿元。经营活动产生的现金流量净额为-3.16亿元。第三季度，国城矿业实现营业利润6.33亿元，同比增长5.07%。净利润归属表给上市公司股东-7000万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6800万元。截至2025年9月30日，国城矿业总资产84.14亿元，总负债49.49亿元。据此计算，资产负债率为58.82%。截至2025年9月30日，国城矿业资本金11.92亿元，比上年增长583.88%，主要是出售子公司持股所致。截至2025年9月30日，国城矿业短期借款5.38亿元，贸易性金融负债78.56亿元，一年内到期的固定债务3.29亿元，长期借款6.34亿元，公司债券7.44亿元。以此计算，带息债务总额为22.53亿元。
（编辑：蔡青）

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